中冶五矿互补式重组成新范本

作为“共和国长子”，央企的重组统合毫无疑问是本轮国企改革大潮中的“重头戏”，高层对之定位十分具体：“增进强强联合，优化资源配置，有效地解决问题重复建设、过度竞争等问题”。至于央企统合的内在逻辑或路径自由选择，各界的探究也已众多。

中信证券(18.72, -0.73,-3.75%)此前的一份报告辨别，央企统合不存在三条路径：一是同业竞争的央企拆分同类项，提升市场集中度;二是产业链有所不同环节的央企展开一体化，塑造成产业链优势;三则是混业经营的央企构建专业化分工。去年年底打响本轮央企统合“第一枪”的南北车拆分似乎归属于第一条路径，体量相近、业务高度重合的两家央企通过“对等拆分”的方式顺利重新组建中国中车(13.11, -0.07, -0.53%)，为央企的重组统合首度竖立了一种可拷贝、推展的范本。

而时隔将近一年之后，另两家央企——中冶集团和中国五矿则获取了第二条路径下，即同一产业链上有所不同环节、不具备有所不同优势的企业间“互补式重组”的新范本。12月8日，中冶集团总经理张兆祥在北京月宣告，经国务院批准后，中冶集团与中国五矿实行战略重组，中冶集团整体划归中国五矿。对于此次战略重组，中冶集团(下称“中冶”)和中国五矿(下称“五矿”)方面多次特别强调这是两家央企在市场化原则下的自律自由选择。

而从8月25日晚中冶集团旗下上市公司中国中冶(6.59,-0.14, -2.08%)公告因策划根本性事项之后清盘，到三个多月后宣告战略重组，在分析人士显然，这一方案获批速度之慢一定程度上也体现出有高层对这种重组类型的接纳。一艘以“打造出世界一流金属与矿业企业集团”为目标，总资产多达7000亿元的央企“超级航母”早已入水。很深历史渊源上的自律“联姻”“虽然此次战略重组最后经由上级批准后，但两家企业是基于相互尊重回头到一起的。

”在当日的专项交流会上，在被问到两家央企的拆分否系由行政命令主导时，张兆祥如此对此。这种认同感的来源，虽然不像南北车本就是“一家”，但某种程度基于很深的历史渊源。中冶前身为1982年经国务院批准后正式成立的中国冶金建设公司，隶属于原冶金工业部。作为新中国最先一支钢铁工业建设力量，从鞍钢、武钢、包钢、太钢、攀钢、宝钢等，中冶曾先后分担了国内完全所有大中型钢铁企业主要生产设施的规划、勘查、设计和建设工程，是构筑新中国“钢筋铁骨”的奠基者。

正式成立于1950年的五矿则是中国最先“回头过来”的传统外贸企业，长年分担中国金属矿产品进出口主渠道的起到。早自计划经济时代起，作为中国冶金工业的两大支柱企业，坐落于产业链两端的中冶和五矿就仍然维持着紧密的业务往来。“五矿供应矿石作为中冶的生产原料，中冶的钢材、有色产品则转交他们销售。”冶金行业的业内人士向《证券日报》记者道。

1982年黑色冶金与有色冶金分家以及1998年冶金工业部和有色总公司撤消后，中冶和五矿也沦为其最重要的“遗产”继承者。如冶金工业部旗下的设计研究院和冶建公司及涉及资产，大部分被划入中冶，有色总公司旗下的部分研究院、建设公司、生产企业资产则最后逃难划入五矿旗下。在五矿大大扩展发展壮大的版图背后，也经常仿佛着中冶的身影。如中冶曾主导或参予五矿旗下还包括五矿营口中板公司、邯邢冶金矿山管理局、湖南有色金属控股集团等在内的多家企业重大项目及多个海外矿产资源研发项目的咨询、设计和建设施工。

值得一提的是，对于许多中冶人来说，五矿现任董事长何文波也是一位杨家熟人。在改任五矿前，何文波曾长年供职于宝钢，而宝钢主要生产设施的设计、承建商者正是中冶。从历史的看作，在业务关联度、人脉关系到企业文化等方面，中冶和五矿的渊源都不堪称不很深。

这种认同感奠下了中冶和五矿“融合”的“感情基础”，而两家央企对未来发展战略的考量则最后推展了这桩联姻的落地。“我们两家不会跑到一块，是基于我们有联合的目标，我们将来要参予的是国际竞争。”此次双方战略重组工作小组组组长、五矿集团总会计师沈翎回应，无论是从确保资源供应和资源安全性的角度来说，还是就未来中国在全球经济中的角色来说，都必须一家享有国际竞争力的大型资源型企业的经常出现。“除了不受国家战略的推展，这两家央企的拆分我坚信还有一个最重要的背景，那就是现在大宗商品价格在大幅上升。

”中国社会科学院经济所研究员剧锦文在拒绝接受《证券日报》记者专访时回应。在其显然，五矿和中冶的业务都跟大宗商品有关，拆分也是两家企业为强化外用风险能力采行的一种应付措施。而在当日的专项交流会上，张兆祥在一开始也明确提出中冶与五矿实行战略重组，“致力于打造出世界一流金属与矿产企业集团，以做到国家资源安全性的确保者、产业升级的创新者、流通转型的驱动者为战略定位，是中央企业做到优做到强劲做到大的必须，将大幅度强化企业的抗风险能力和国际影响力、控制力。”资料表明，目前，中冶已是全球仅次于的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商，也是国家确认的重点资源类企业之一;是国内生产能力仅次于的钢结构生产企业。

2015年，公司在“世界500强劲企业”名列中位列第326位，在ENR公布的“全球承包商250强劲”名列中位列第10位。五矿则在奠定“中国最不具优势的有色金属资源商、中国仅次于的铁矿资源供应商、中国仅次于的钢铁产品流通服务商”地位的同时，其主要海外机构也遍及全球34个国家和地区，沦为了一家国际化的矿业公司。2014年，中国五矿构建营业收入3227.57亿元，名列世界500强劲第198位，其中在金属类企业中排名第4位。

沈翎预计，强强联合之后，新的五矿总资产在7000亿元以上，营业收入多达5000亿元，将挤身世界百强企业。同时，两家央企指出，通过此次战略重组构建“合体”，将搭起起更加高层次的国际化经营平台，助力钢铁和有色金属国际生产能力与装备制造输入，并在基础设施建设等国际总承包领域构建新的突破。为央企“互补式”重组获取范本作为南北车拆分后的第二起央企统合案，此次中冶和五矿的联姻反映出有两大新的特点。首先，并非同业拆分，而是坐落于产业链上下游、不具备有所不同优势的两家企业间“互补式”重组。

“这两家企业业务重合度并不大，同质化竞争基本不不存在，但在产业链的伸延上协同性和互补性很强。”业内人士向《证券日报》记者回应。

沈翎亦认为，中冶的传统主营业务板块是科研勘查设计、冶金工程建设和冶金装备制造，而五矿则主要专门从事冶金原材料的供应和流通，通过两家央企的战略重组，新的五矿将构成集资源提供、工程设计、项目建设、研发运营及产品流通为一体的全产业链统合优势和综合服务能力，“在中国乃至全球获取冶金行业的一条龙的服务。”在分析人士显然，这种产业链的统合、全线贯通，有助未来双方合作以更加较低的成本来接续更加多项目，特别是在是对海外市场的生产能力输入上，将更加贞“事半功倍”。

公开发表透露的近期数据表明，截至今年10月份，中国中冶(目前享有及运营着中冶97%核心资产的A+H股上市公司)海外订单270.31亿元，同比高速快速增长121%，但占到总订单比重仅有8.9%，比较其它大型建筑央企正处于较低水平。相比之下，五矿42%的资产在海外，触角伸进世界各地，在海外人脉、商务能力和国际化人才的储备上优势显著。在业内人士显然，五矿在海外的信息提供能力很强。中冶需要利用其海外体系，推展海外业务的发展。

譬如，随着一带一路战略的前进，五矿在海外取得的矿产资源研发项目，中冶可以老大他设计、建设和运营。同时，中冶还有交通市政基础实行、房地产开发等业务板块，某种程度可以借此机会回头过来。

此外，五矿的优势还反映在强劲的投融资能力和产融融合能力上，目前集团已赢取还包括银行、信托、证券在内的全金融牌照。对于中冶来说，在国家大力实行PPP等新型商业模式的必然趋势下，未来将会利用重组子集构成强劲的融资能力、较好的产业综合金融服务能力及成熟期的商产融运作模式，深化产融融合助力企业以更大的气魄抢抓机遇，抢抓市场，从经营项目向经营城市、经营区域改变，提升在区域经济发展中的影响力和产业链竞争力，大力扩展公司的业务规模和盈利快速增长空间。另一方面，对于五矿而言，中冶的业务某种程度需要为其金属矿产业务获取承托。

特别是在必须一托的是，中冶不是一家非常简单的基础建设公司，而是一家具有技术血统的研究设计企业。数据表明，目前中冶享有16个国家级科技创新平台和国家级重点实验室、53000余名工程技术人员，科技创新水平正处于中央企业第一方阵。截至2015年9月份，总计享有有效地专利突破15000件，位列中央企业第四名。

这些专利覆盖面积先进设备生产、3D打印机、互联网+等多个领域。面临金属矿产行业从生产到流通高端、绿色、创意转型发展的新市场需求，中冶可观的专利技术群，特别是在是其正处于世界先进设备水平的工程技术、核心装备的设计生产技术和先进设备限于节能环保技术的新供给，毫无疑问将为五矿拓展国内新兴市场和新兴领域带给强劲的助力。安信证券钢铁行业分析师秦源向《证券日报》记者举例：“装备制造业务是中冶的一项主要业务。

五矿的电商业务将不会累积大量的下游用户大数据。‘大数据+装备制造’将关上五矿发展(26.12, -0.44, -1.66%)(五矿旗下上市公司，国内黑色金属流通领域仅次于的综合服务商)通向工业4.0的大门。”除了“互补式”重组，中冶和五矿统合的另众多特点是中冶整体转入五矿的操作者路径。

作为对央企公司管理深有研究的专家，剧锦文告诉他《证券日报》记者，国有企业特别是在是央企是一类类似的企业，管理结构非常复杂。两家央企要拆分，其内部的管理结构上的冲突不可避免，而消弭这些冲突和对立所需的交易成本经常是十分极大的。譬如，每家央企都有行政级别，其高管也对应地有省部级、厅局级的行政头衔。

企业的董事长、总经理或者是由中央组织部甄选任命，或者是由国资委甄选任命。两家企业拆分后的人事如何决定是一个引人注目的问题，处置很差将严重影响拆分的效果。

事实上，据理解，此前南北车对等拆分因为牵涉到大量人事调整，对管理层冲击较为大，因此实行的动力更加多来自国务院和国资委。因此，在剧锦文显然，中冶和五矿之间的这种重组方式对人事调整的市场需求较小，大大降低了两家企业拆分的操作者可玩性，同时也为拆分后新的五矿内部管理结构的理顺增加了障碍。按照目前的战略重组方案，理论上中冶只是被并转挂到新的五矿集团下，在的组织架构上和中国五矿股份有限公司(目前五矿主营业务的运营主体)三大，并会转变其独立性和运行机制。

其中，中国中冶是在上海、香港两地上市的A+H上市公司，其资产量占到了中冶的97%，这种战略重组的方式需要确保中国中冶几乎按照上市公司规则来运营，因此，中国中冶的独立性和完整性都会不受影响。国务院国资委企业改革局局长红英姿此前曾回应，南北车的顺利重组统合，为央企重组统合探寻出有了可拷贝、可推展的模式，也为央企深化改革探寻了顺利的经验，获取了有益糅合。

而在《证券日报》记者的专访中，多位专家亦回应，中冶和五矿打开了央企重组新模式，某种程度将沦为未来其他央企拆分的一个最重要范本。“如果中冶和五矿的重组尤其顺利，在效率等各个方面都构建相当大程度的横跨，认同不会对其他类似于情况的企业拆分产生根本性的影响。”剧锦文道。

中国企业研究院首席研究员李锦则向本报记者认为，中冶和五矿都与目前生产能力比较不足的行业涉及，都牵涉到供给侧改革。而两家央企通过重组构建产业链上下游的相互补足，推展生产能力移往，正是供给结构的调整。未来生产能力不足行业的央企拆分可以更好地糅合中冶和五矿的模式。新的五矿内部统合改革大戏连台随着中冶和五矿拆分成定局，新的五矿内部的重组统合、国企改革等将如何前进也沦为各方注目的焦点。

据理解，两家央企联合要求重组将分三步走：第一阶段是战略和管理体系的融合，预计2016年已完成;第二阶段是企业业务的更进一步融合;第三阶段，从各自的优势角度和业务分类抵达更进一步展开业务细分，优化资源配置，构建企业深度融合。张兆祥预计整个重组方案已完成必须两年到三年的时间。有分析人士认为，两大央企集团重组的效果短期内无法看见，但是双方在资本层面拆分效果却近于有想象空间，将大大提高两家集团的资本运营效率。

资料表明，中冶旗下主要有工程总承包、装备制造、房地产开发及其他、矿产资源研发等业务板块。其中，中国中冶摘得了工程总承包、资源研发、装备制造以及房地产开发及其他等四大业务，享有中冶97%的核心资产。五矿旗下则主要有六大业务板块;分别为有色金属、黑色金属、黑色金属流通贸易、金融业务、地产建设业务以及科研院所;七家上市公司：分别为A股的五矿稀土、五矿发展、株冶集团、中钨高新和金瑞科技(15.70, 0.19, 1.23%)，以及在香港上市的五矿资源和五矿建设。

目前，两家央企集团在矿产资源研发、房地产、工程建设等板块仍不存在一定的业务重合。同时，互为较核心资产基本都已上市的中冶，五矿的资产证券化亲率较低，仅有在四成左右，金融和地产业务仍未上市。“由此观之，将来未来将会在维持两大集团各自构架平稳的前提下，按照产业优化的原则，两家逐步展开更进一步统合，反映更佳的内部协同性和对外竞争性。”安信证券在报告中认为。

安信证券指出，对于中国中冶来说，未来将会将持续亏损的资源板块挤压，拨给给五矿旗下的五矿发展等，这将明显提高公司的盈利能力。而对于五矿发展来说，如果获注中冶的黑色贸易类资产，将不利于其钢铁电商的客户流量引入，以及线下仓储、物流系统的搭起。

此外，“新的五矿”的铅锌业务有可能自由选择锌业股份或株治集团其中之一作为平台，从而留出新的壳来接续五矿旗下未上市的金融业务。广发证券(20.20, -0.66, -3.16%)的报告则预计，中冶旗下目前亏损的矿产资源研发业务不会分离出来，与五矿的有色金属业务展开统合，而中冶发展较好的工程总承包和房地产开发业务则不存在资产注入的有可能。

另有一点注目的是，沈翎在专项交流会上透漏，未来央企的发展方向是沦为国有资本投资公司或者国有资本运营公司，集团层面投资有限公司或者入股适当的业务板块，做强做到优适当业务，视业务必须收购重组涉及业务或者公司。事实上，不少分析人士指出，随着两家央企集团拆分重组，新的五矿也将步入国企改革的“窗口期”，解决问题与消化经年后遗症国企的各种深层次对立，以深化改革的红利强化国企的活力和竞争力。“在拆分的背景下，同时推进改革，需要使得国企改革成本大大降低。

譬如之前你想要做到员工持股、引进战略投资者，都必须分开回头程序审批国资委甚至国务院，现在你可以在业务重组的同时，把这些内容加进来一起前进，节省了很多成本，”剧锦文道。广发证券则回应，此次整体流经后，中冶仍然必要归国资委首府，这在体制上不会变得更为灵活性：仍然由国资委必要展开考核，考核指标更为灵活性;以往在集团层面无法积极开展的系列改革在合体“小平台”后将不存在试水的可能性;在业务转型方面，没了大央企的思想包袱进展可能会更为大力。目前早已可以看见的是，无论是五矿还是中冶，显然都在减缓国企改革的探寻和前进步伐。

此前，今年7月30日，五矿开会了建设规范董事会工作会议及董事会一届一次会议，会议上特别强调了建设现代企业制度，并聘为了四位外部董事。华泰证券(20.54, -0.59, -2.79%)指出，董事会会议首次开会意味著集团开始推崇董事会的起到，集团的国企改革近于有可能踏入实操阶段。

而此后五矿在混合所有制改革上也显然朝著迈向：旗下上市公司五矿发展近日在对五矿电商注册资本过程中引入阿里创投、成立员工持股平台，并且阿里创投在五矿电商中股权比例约44%，次于五矿发展持有人46%的股权。据沈翎透漏，五矿员工如果想要转入与阿里合资的五矿电商，必须再行和集团中止劳动合同关系。

而在五矿电商中，双方已为未来的团队拔了10%的股权作为鼓舞。中冶的员工持股计划某种程度于是以破壳待出。12月9日，中国中冶发布公告称之为，公司正在筹划员工持股计划事项。

据记者理解，中冶员工回应十分大力。不过，对于市场上流传的公司员工持股比例将不高于20%的众说纷纭，中国中冶在公告中称之为“明确方案尚能在研究论证当中，员工持股计划的内容或比例仍未确认”。

此外，据理解，此前证监会公布的《关于上市公司实行员工持股计划试点的指导意见》中，也规定了员工持股计划所持有人的股票总数总计不得多达公司股本总额的10%。无论如何，对于中冶和五矿来说，新的舞台早已搭乘好，大戏将要连台。未来的新五矿不仅是总资产多达7000亿元的金属矿业“超级航母”，同时也将流过更加多创意的血液、极具活力，加快步伐朝着做到大、做强、做到优，沦为国际级竞争中领先者的战略目标行进。

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